Cégalapítás

 

1. Hogyan alapítsunk Kft-t?

Először is, keressük fel ügyvédünket, hogy tájékozódhassunk a nekünk leginkább megfelelő vállalati formák felől. A cégformát nagyban meghatározza a majdani tevékenységi kör, illetve az, hogy mekkora céges vagyonnal kívánunk indulni: pl. betéti társaság alapításához a minimális összeg nincs meghatározva, míg a Kft. esetében ez ötszázezer, zártkörű Rt. esetében ötmillió, míg nyílt Rt.-nél húszmillió forint. A felelősségi viszonyok köre is lényegesen eltér, a Bt. esetében a beltag a vállalkozás tartozásaiért teljes vagyonával korlátlanul felel, míg a Kft. esetében a tagok csak az üzletrészük erejéig.

Ezek után, nincs más hátra, minthogy társainkat felkeressük a cég okiratainak elkészítéséhez szükséges adatokért, és egy személyes találkozóra időpontot egyeztessünk ügyvédünkkel. / Az alapításhoz szükséges adatok listája, az adatlapmenüpontban található. /

 

2. Milyen adatokra van szükség egy Kft. megalapításához?

A tagok személyes adataira, amelyek:
- név
- születési név
- lakcím
- születési hely, és idő
- anyja neve
- adószám
- személyi igazolvány szám

Az ezeket igazoló okiratokat (személyigazolvány, lakcímkártya, adókártya) feltétlenül vigyük magunkkal, hogy az ügyvéd ellenőrizni tudja őket.

 

3. Mit kell tennie a cég leendő tagjainak?

Megállapodni:

- a székhelyről: engedélyt kell kérni a székhelyül szolgáló ingatlan tulajdonosaitól, a székhely használatához.

- a cég nevéről: mely nem lehet összetéveszthető más működő vállalkozáséval, nem ütközhet közerkölcsbe, valamint az ún. védett nevek használatához előzetes engedélyt kell kérni. (Ez általában nem szokott problémát okozni, az ügyvéd a felvenni kívánt névről azonnal meg tudja mondani, hogy alkalmazható-e, avagy már foglalt.)

- a társaságon belüli viszonyokról: azaz az ügyvezetési és képviseleti jogról. Az ügyvezetés többféleképpen megoldható a társaságon belül:

o egyszemélyi vezetésként, ekkor egyetlen ügyvezető képviseli a társaságot a kívülállókkal szemben, gyakorolja a munkáltatói jogokat a cég alkalmazottai felett, és hoz meg minden, hatáskörébe eső döntést.
o több-személyi vezetés: Ekkor a két vagy több ügyvezető képviseletei joga vagy:

 együttes, azaz minden esetben csak együtt járhatnak el, a társaság jognyilatkozatai csak mindkét vezető aláírásával érvényesek.
 önálló: ekkor hatásköreik vagy megegyezők, vagy megosztottak, a tulajdonosok döntésének megfelelően. Ha hatáskörük mindenben megegyezik, akkor egymás nélkül is aláírhatnak, dönthetnek a cég nevében, mindkettejük döntése azonos súlyú,és hatású. Ha megosztott hatáskörökkel bízzuk meg az ügyvezetőket, akkor a több területre felosztott vezetői hatáskör egy-egy része tartozik alájuk, és döntéseik csak ebben a körben kötelezőek. (Itt viszont rejtett buktatóként megjelenhet, hogy 3. jóhiszemű fél felé nem minden esetben hatályos ez a fajta korlátozás. Azaz: például A ügyvezető jogköre kiterjed a munkáltatói jogokra, míg B ügyvezető a stratégiai döntésekért felel, akkor A ügyvezető szerződést jogilag nem írhat alá, de egy esetleges perben a bíróság megállapíthatja, hogy a jóhiszemű külső cég, nem tudhatta a vállalkozás belső viszonyait, és joggal bízhatott abban, hogy az ügyvezető teljes jogkörrel járt el, vagyis az emiatt felmerült esetleges kár megfizetésére, a szerződés teljesítésére  is kötelezhető a cég.)

- a társaság által végezni kívánt tevékenységekről: Az úgynevezett TEÁOR lista, vagyis a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere - a Központi Statisztikai Hivatal kezelésében - tartalmazza azokat a kóddal ellátott tevékenységi osztályokat, és tevékenységi köröket, amelyeket a vállalkozni szándékozók kiválaszthatnak. Az új, 2008-ban módosított lista már Uniós szinten egységesített lista, amelyre azért van szükség, hogy az egyes államokban végzett, illetve hatóságilag ellenőrzött tevékenységek körei gördülékenyen meghatározhatóak és összehasonlíthatóak legyenek. A vállalkozásnak minimum egy tevékenységet ki kell választania, maximum nincsen meghatározva, de 15-20 tevékenységi körnél többet tapasztalataink szerint a cégek nem szoktak folytatni. A kiválasztott tevékenységi körök mindegyikét nem köteles a vállalkozás egyszerre gyakorolni, de csak azokkal a tevékenységekkel foglalkozhat, melyeket megjelölt. Hatósági engedélyköteles tevékenységek is megjelölhetőek, hiszen az engedélynek a ténylegesen ebbe a tevékenységbe eső munkavégzés megkezdésekor kell a vállalkozás rendelkezésére állnia. /A számlázás során azonban az SZJ számok alkalmazandók, amelyek a szolgáltatások jegyzékéből érhetők el./

- az adózás kérdéseiben: erről felvilágosítást főként könyvelő adhat, az ügyvéd előtt azonban a tagoknak nyilatkozniuk kell ebben a kérdésben, hiszen az egyéb okiratokkal együtt ezen döntésüket is meg kell küldeni a cégbíróságnak, amely az APEH felé továbbítja az adatokat, ahol majd a cég adószámát ez alapján határozzák meg.

Amennyiben a fenti információk az ügyvéd rendelkezésére állnak, illetve a vállalkozni szándékozók minden kérdésben megegyeztek, valamint az előírt illeték és költségtérítés összegét is lerótták, az ügyvéd elkészíti a szükséges iratokat, majd egy újabb időpontban fogadja a feleket az okiratok aláírására.

 

4. Milyen iratokat készít az ügyvéd?

- Társasági szerződés, amely minden cég alapja. Ebben rögzítésre kerülnek a tagok adatai, és minden, a cég belső és külső viszonyait érintő körülmény, azt rögzítő szabály és garancia.

- Ügyvédi tényvázlat, amelyben az ügyvéd felveszi az őt megkereső ügyfelek adatait, illetve nyilatkozatát az elvégzendő feladatok köréről, illetve ebben kerül rögzítésre a munkadíj megállapodás, valamint megfizetésének ténye is.

- Ügyvédi meghatalmazás, az eljárás lefolytatására: e nélkül az ügyvéd nem járhat el a cégbíróság előtt a cégbejegyzés során, (ügyvéd nélkül egyébként sem lehet a cégbíróság előtt eljárni) mivel az eljárás ügyvéd köteles, hiszen az ügyvéd az, aki személyes jelenlétével, és szakmai tudásával garantálja a cég létrejöttének szabályszerűségét, ellenőrzi a személyes adatok valódiságát, tanúsítja a felek szándékát, valamint a jogszabályoknak megfelelően összeállítja a cég okiratait.

- Taggyűlési jegyzőkönyv, általában az ügyvéd előtt megtörténik a tagok részvételével az első taggyűlés, amelyen a felek megerősítik korábbi megállapodásukat a társaság megalapításáról, illetve a vezető tisztségviselők megválasztásáról.

- Ügyvezetői elfogadó nyilatkozat, amely tartalmazza a megválasztott ügyvezető összeférhetetlenségének hiányára vonatkozó személyes nyilatkozatát.

- Aláírási címpéldány, amelyet a vállalkozás több helyen is felhasznál a későbbiek során: ezzel az okirattal igazolja az ügyvezető saját aláírási jogosultságát. Ahogy az ügyvezető ezen az iraton aláírt, azt fogadják el a későbbiek során  hiteles „cégszerű” aláírásának.

- Tagjegyzék, amelyen az alapított cég tagjainak adatai, illetve törzstőke hozzájárulásuk mértéke és ezek alapján számított szavazataik aránya kerül rögzítésre.

- Törzstőke befizetését igazoló ügyvezetői nyilatkozat, amelyen az ügyvezető igazolja a cégbíróság felé, hogy a törzstőke befizetése a vállalkozás számlájára, illetve pénztárába megtörtént a tagok részéről.

- Székhely használati engedély, amelyet a székhelyként bejegyezni kívánt ingatlan tulajdonosának kell aláírnia.

 

5. Melyek a további teendők?

2008. július 1-től új eljárási rend van érvényben, amely szerint kizárólag elektronikus formában nyújthatóak be a cégbíróság felé a vállalkozások okiratai.

Miután a fenti dokumentumokat a tulajdonosok aláírták, és az ügyvéd elvégezte ezek ellenőrzését, elkészíti a szükséges elektronikus forma-nyomtatványokat és dokumentumokat is, majd az illeték és költség megfizetés igazolásával megküldi azokat a cégbíróság részére.

A cégbíróság a rá vonatkozó szabályok szerinti határidőben köteles elbírálni a bejegyzési kérelmet. Ezen előírt határidőt sajnos nem minden bíróság tudja tartani, de a kezdeti dömpingszerű benyújtási hullám, ami felduzzasztotta a cégbíróságok előtt lévő ügyeket egyre inkább apadóban van, így folyamatosan gyorsul a cégek bejegyzése.

 

6. Mit kell még tennie a cégnek és tulajdonosainak?

A további feladatokról - főként az adóügyi és könyvelési kérdésekben - a cég könyvelője tud felvilágosítást nyújtani, illetve a bankszámla nyitáshoz a kiválasztott bank.

Amennyiben a cég a későbbiekben úgy dönt, hogy újabb tevékenységi köröket szeretne bevonni, székhelyét vagy egyéb adatát szeretné módosítani, azt működése során bármikor megteheti, amennyiben lerója a tizenötezer forintos változásbejegyzési illeték, és a háromezer forintos közzétételi költségtérítés díját.

forrás: www.tokar.hu